Twitter, Elon Musk, una OPA hostil y la píldora venenosa

Elon Musk ya ha protagonizado algún que otro culebrón en Twitter durante los últimos años. Ya nos hemos acostumbrado a sus excesos verbales, a sus bravatas de y a los deslices que provocan investigaciones por parte de la SEC. Sin embargo, lo que no esperábamos hasta hace unas semanas era que la propia red social fuera la protagonista de uno de esos momentos estelares del fundador de Tesla y de SpaceX.

Como ya te contamos hace un par de semanas, Elon Musk amplió su participación accionarial en Twitter, elevándola hasta el 9,3% de los títulos de la compañía. Además, junto con la compra, se anunció que el multimillonario pasaría a ser miembro de la junta directiva de la red social. Sin embargo, un detalle importante quedó flotando en el aire, y era que la entrada de Musk a la junta directiva estaba condicionada a que su participación nunca llegará a superar el 15%.

Finalmente, como ya te contamos, Elon Musk declinó unirse a la junta directiva y, pocos días después, anunció su intención de hacerse con el control accionarial de Twitter, con una compra de acciones valorada en 43.000 millones de dólares. ¿Para qué convertirte en un miembro de la junta directiva si directamente puedes comprar la empresa y hacer con ella lo que te venga en gana? Parece que Musk realmente tiene mucho interés en hacerse con la red social y aplicar en la misma su plan de medidas.

No iba, sin embargo, a ser tan fácil. Ya con las caretas fuera, con un Musk tuiteando (sí, lo hizo en la propia Twitter) que una de las medidas que pensaba tomar era reducir el salario de los miembros de la junta a cero dólares, quedó claro que esta OPA (oferta pública de adquisición) es de carácter hostil y, en consecuencia, los directivos actuales han decidido hacer frente a la misma utilizando un interesante mecanismo, denominado de manera común poison pill (píldora o pastilla venenosa).

Board salary will be $0 if my bid succeeds, so that’s ~$3M/year saved right there

— Elon Musk (@elonmusk) April 18, 2022

ón de compra como la planteada por Musk, tienen la posibilidad de emitir más acciones y ponerlas a disposición de los actuales accionistas por un precio inferior al de mercado. ¿Y qué se consigue con esto? Muy sencillo, diluir la participación del nuevo accionista.

Pongamos un ejemplo muy, muy básico con datos NO reales: Imagina que Twitter tiene un total de dos millones de acciones, pero solo en circulación (las que quiere comprar el nuevo inversor), y que cada una cuesta diez euros. La aritmética es sencilla, si invierte diez millones de dólares en hacerse con el control de ese millón de acciones, será el propietario del 50% de la compañía. Pero aquí es dónde llega la poison pill.

Los actuales directivos de Twitter deciden emitir, pongamos otros dos millones de acciones, y que los actuales directivos y accionistas puedan comprar cada nuevo título por cinco dólares. Una oferta bastante interesante, si la rentabilidad de las acciones de esa compañía es algo acreditado, ¿no? Entonces, esos dos millones de acciones se venden a esas personas en concreto, por un total de otros diez millones de dólares. ¿Ves lo que ha ocurrido?

Efectivamente, ahora resulta que el comprador que quería hacerse con el control de la empresa, en este caso Twitter, y que con la compra de las acciones del mercado se había hecho con el control del 50% de la compañía (un millón de acciones de los dos millones existentes entonces), de repente ya no tiene el 50%, sino el 25%. Y, además, las acciones que ha comprado se han devaluado, por la presencia de los nuevos títulos.

Este mecanismo, la pastilla venenosa, existe en Estados Unidos desde la década de los ochenta, y en todo este tiempo son bastantes las compañías que lo han empleado para protegerse frente a OPAs hostiles. Desde Netflix hasta Papa John’s, siempre se ha mostrado efectivo, al punto de que su simple invocación ha bloqueado los intentos de adquisición en todos los casos. Claro, que hasta ahora la famosa píldora no ha tenido que enfrentarse a un ego como el de Elon Musk y sus intenciones de hacerse con Twitter… ¿será esta la primera vez?